PHÂN BỔ GIÁ MUA (PPA) TRONG GIAO DỊCH M&A: YÊU CẦU KẾ TOÁN VÀ GÓC NHÌN THẨM ĐỊNH GIÁ

Các nội dung chính trong phân bổ giá mua

PPA là yêu cầu của IFRS 3 trong các giao dịch M&A

Theo quy định của IFRS 3 Business Combinations, khi một doanh nghiệp giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp khác thông qua một giao dịch được xác định là giao dịch hợp nhất kinh doanh (business combination), bên mua phải thực hiện việc phân bổ giá mua cho toàn bộ tài sản và nợ phải trả của doanh nghiệp mục tiêu. Việc phân bổ này phải được thực hiện tại ngày mua (acquisition date) và dựa trên giá trị hợp lý (fair value) của từng tài sản và nghĩa vụ nợ.

Nguyên tắc cơ bản của PPA là xác định giá trị hợp lý của tất cả các tài sản có thể xác định được và các nghĩa vụ nợ mà bên mua nhận được từ giao dịch. Sau khi xác định giá trị hợp lý của các tài sản và nghĩa vụ nợ, phần chênh lệch giữa giá mua của thương vụ và giá trị hợp lý của tài sản thuần sẽ được ghi nhận là lợi thế thương mại - goodwill.

Các yêu cầu liên quan đến Giá trị hợp lý, Tài sản vô hình xác định được và Lợi thế thương mại

Một trong những nội dung quan trọng của PPA là xác định giá trị hợp lý của các tài sản, đặc biệt là các tài sản vô hình có thể xác định được. Theo chuẩn mực quốc tế số 13 Đo lường Giá trị Hợp lý (IFRS 13 Fair Value Measurement), giá trị hợp lý được định nghĩa là mức giá có thể nhận được khi bán một tài sản hoặc chuyển giao một nghĩa vụ nợ trong một giao dịch tự nguyện có tổ chức giữa các bên tham gia thị trường tại ngày xác định giá trị.

Trong quá trình thực hiện PPA, doanh nghiệp không chỉ ghi nhận lại giá trị của các tài sản hữu hình như bất động sản, máy móc thiết bị hoặc hàng tồn kho, mà còn phải xác định và ghi nhận các tài sản vô hình nếu các tài sản này có thể được xác định riêng biệt.

Theo chuẩn mực Thẩm định giá Việt Nam, một tài sản vô hình được coi là xác định được nếu tài sản đó có bằng chứng hữu hình về sự tồn tại của tài sản vô hình, có khả năng tạo thu nhập từ tài sản vô hình và giá trị của tài sản vô hình có thể định lượng được bằng tiền.

Trong thực tế, nhiều tài sản vô hình thường được nhận diện trong quá trình PPA, chẳng hạn như thương hiệu, quan hệ với khách hàng, công nghệ, phần mềm, hoặc các quyền khai thác kinh doanh. Những tài sản này trước đây có thể chưa được ghi nhận trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp mục tiêu nhưng vẫn có khả năng tạo ra lợi ích kinh tế trong tương lai. Sau khi ghi nhận các tài sản vô hình có thể xác định được, phần giá trị còn lại của thương vụ sẽ được ghi nhận là goodwill.

Các lưu ý khi xác định Giá trị hợp lý của tài sản vô hình

Việc xác định giá trị hợp lý của các tài sản vô hình thường là phần phức tạp nhất trong quá trình PPA. Không giống như các tài sản hữu hình có thể tham chiếu từ các giao dịch thị trường, nhiều tài sản vô hình không có thị trường giao dịch trực tiếp, do đó việc thẩm định giá thường phải dựa trên các phương pháp tài chính và mô hình kinh tế.

Trong thực tiễn thẩm định giá, cách tiếp cận được sử dụng phổ biến nhất là Cách tiếp cận từ thu nhập - Income Approach, trong đó giá trị của tài sản được xác định dựa trên dòng tiền kinh tế mà tài sản đó có thể tạo ra trong tương lai. Ví dụ, phương pháp Relief-from-Royalty thường được sử dụng để thẩm định giá thương hiệu.

Theo phương pháp này, giá trị thương hiệu được xác định dựa trên giả định rằng nếu doanh nghiệp không sở hữu thương hiệu đó thì sẽ phải trả phí bản quyền để sử dụng. Giá trị thương hiệu khi đó được tính bằng giá trị hiện tại của các khoản phí bản quyền giả định mà doanh nghiệp tiết kiệm được.

Một phương pháp khác thường được sử dụng trong PPA là Multi-period Excess Earnings Method (MPEEM), thường áp dụng để thẩm định giá các tài sản như quan hệ khách hàng hoặc hợp đồng khách hàng. Phương pháp này xác định giá trị tài sản dựa trên phần dòng tiền vượt trội mà tài sản đó tạo ra sau khi trừ đi chi phí vốn cho các tài sản khác tham gia vào quá trình tạo ra doanh thu.

Ngoài Income Approach, trong một số trường hợp có thể áp dụng Cách tiếp cận từ thị trường - Market Approach nếu tồn tại các giao dịch thị trường có thể so sánh, hoặc Cách tiếp cận từ chi phí - Cost Approach đối với các tài sản có thể tái tạo như phần mềm hoặc công nghệ nội bộ. Tuy nhiên, việc lựa chọn phương pháp thẩm định giá phù hợp cần dựa trên bản chất kinh tế của tài sản, dữ liệu thị trường sẵn có và mục đích của việc thẩm định giá.

Giả định và dự phóng tài chính tại ngày mua

Một điểm quan trọng trong quá trình thẩm định giá tài sản vô hình trong PPA là các giả định và dự phóng tài chính sử dụng trong mô hình thẩm định giá phải phản ánh kỳ vọng tại ngày mua. Theo quy định của IFRS 13 Fair Value Measurement, giá trị hợp lý phải phản ánh các giả định của các bên tham gia thị trường (market participants) tại ngày đo lường.

Điều này có nghĩa là các dự phóng tài chính được sử dụng trong mô hình định giá phải dựa trên thông tin có sẵn tại ngày mua, chứ không phải dựa trên các thông tin hoặc kết quả kinh doanh phát sinh sau thời điểm đó.

Ngoài ra, các dự phóng này cũng cần phản ánh một cách nhìn không thiên lệch và mang tính thị trường. Các kế hoạch chiến lược hoặc các lợi ích kinh tế đặc thù của bên mua – chẳng hạn như các lợi ích từ việc tái cấu trúc hoạt động, tận dụng hệ thống phân phối hoặc các synergy sau giao dịch – thường không được đưa vào các dự phóng tài chính dùng để định giá các tài sản vô hình. Những lợi ích này thường được phản ánh trong goodwill thay vì trong giá trị của các tài sản có thể xác định được.

Trong thực tiễn, các dự phóng tài chính do ban lãnh đạo doanh nghiệp bị mua hoặc bên bán lập trong quá trình chuẩn bị giao dịch thường được sử dụng như một điểm tham chiếu quan trọng cho mục đích PPA, vì các dự phóng này phản ánh kỳ vọng của các bên tại thời điểm thương thảo giao dịch. Tuy nhiên, các chuyên gia định giá vẫn cần đánh giá tính hợp lý của các giả định, đảm bảo rằng các dự phóng được sử dụng phù hợp với các giả định của thị trường và không mang tính thiên lệch.

Thực tiễn áp dụng PPA

Trong thực tiễn tại Việt Nam, việc áp dụng PPA vẫn còn tương đối mới đối với nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp chưa áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế. Một số khó khăn thường gặp bao gồm việc thiếu dữ liệu thị trường để tham chiếu khi định giá tài sản vô hình, hạn chế trong việc xây dựng mô hình dự báo dòng tiền cho từng tài sản, cũng như sự khác biệt giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam và các chuẩn mực quốc tế.

Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc các doanh nghiệp thuộc các tập đoàn đa quốc gia, việc thực hiện PPA thường là yêu cầu bắt buộc trong quá trình lập báo cáo tài chính hợp nhất.

Vai trò của thẩm định giá trong PPA